Przedsiębiorcy w Polsce mogą prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o różne formy działalności. Eksperci z Zapytaj Prawnika skutecznie dopasują formę prawną do rodzaju prowadzonej przez Państwa działalności.
Zastanawiasz się jak założyć spółkę? Nie wiesz jak wybrać najwłaściwszą formę działalności gospodarczej? Chcesz poznać odpowiedź na pytanie, którą spółkę można zarejestrować online, korzystając z platformy s24? Załóż z nami spółkę!
Spółki kapitałowe i osobowe?
Przedsiębiorcy w Polsce mogą prowadzić działalność gospodarczą w formie wymienionych poniżej spółek. Poszczególne rodzaje spółek można przydzielić do dwóch podstawowych kategorii:
- spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna
- spółki kapitałowe: akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna.
Istnieje ponadto szczególny rodzaj spółki, jaką jest spółka cywilna. Szczególny rodzaj z uwagi na to, że „spółka” ta nie znajduje swojego źródła w przepisach polskiego prawa handlowego. Jest to umowa zawierana pomiędzy jednoosobowymi przedsiębiorcami.
Już na początku decyzji o prowadzeniu działalności gospodarczej konieczny jest właściwy wybór jej formy. Eksperci z Zapytaj Prawnika dopasują formę działalności do rodzaju prowadzonego przez Państwa biznesu zarówno pod względem księgowym jak i podatkowym. W tym wypadku pośpiech również jest złym doradcą. Decyzja o formie prawnej nowo zakładanej działalności powinna być przemyślana i świadoma. Z praktyki wiemy, że o ile założenie działalności przez przedsiębiorców jest procesem szybkim to już likwidacja niektórych form prawnych biznesu ciągnie się latami, dlatego też warto znać wszystkie aspekty związane z wybranym modelem działalności.
Jak wybrać najwłaściwszą formę działalności gospodarczej?
Masz pomysł na własną firmę. Wiesz jak działa Twoja branża od strony technicznej, produkcyjnej, sprzedażowej. Nie masz jednak wiedzy na temat zawiłych przepisów prawnych i zastanawiasz się w jakiej formie swoją działalność prowadzić. Nie chcesz płacić wysokich podatków z uwagi na niewłaściwy wybór formy prowadzonej działalności?
Słyszałeś wiele na temat różnych spółek, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy też komandytowej. Widziałeś podmioty z bardzo dziwnymi formami prawnymi np. „XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.” i cały czas się zastanawiasz dlaczego tak właśnie jest?
Poniżej przedstawiamy kilka wskazówek dotyczących jaką formę działalności wybrać. Przy podejmowaniu decyzji o wyborze formy prawnej działalności gospodarczej warto zwrócić szczególną uwagę na koszty samej obsługi wybranej formy oraz obciążenia podatkowe i składkowe. Warto też bardzo dobrze zapoznać się z aktualnymi przepisami podatkowymi bowiem wiele z nich wpływa negatywnie na atrakcyjność dotychczasowych form działalności gospodarczej.
Warto również wziąć pod uwagę kwestie dotyczące ewentualnych wspólników. Bowiem, w sytuacji gdy decydujemy się na budowanie biznesu z inną osobą, warto skonstruować wzajemne relacje na jasnych zasadach.
Kolejnym krokiem jest ocena, czy prowadzona przez nas działalność gospodarcza wiąże się z dużym ryzykiem. Inaczej mówiąc, jak duże pieniądze zamierzamy zainwestować i czy pieniądze te pochodzą ze źródeł zewnętrznych (pożyczki, dotacje). Przy dokonywaniu takiej oceny warto być krytycznym i zakładać, że w najgorszym przypadku te pieniądze stracimy, aby móc świadomie przygotować się na plan „B” i ustalić co w takiej sytuacji. Przewidzieć, jakie to będzie miało konsekwencje dla nas prywatnie, dla naszej rodziny.
Załóż jednoosobową działalność gospodarczą
Jednoosobowa działalność gospodarcza to najbardziej popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Wiąże się z niskimi kosztami obsługi księgowej oraz jasnymi zasadami opodatkowania. W wielkim uproszeniu podatek płacimy od tego co wypracujemy. Samą działalność gospodarczą możemy zarejestrować w jeden dzień nie wychodząc z domu, korzystając z platformy Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
Warto zauważyć, że w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca ponosi odpowiedzialność za całość zobowiązań działalności i odpowiada całym swoim majątkiem prywatnym.
To jest bardzo istotna kwesta, bowiem musimy sobie wyobrazić sytuację, gdy nasza działalność gospodarcza nie poradzi sobie na rynku i popadniemy w długi. Wówczas wierzyciele będą się kierować do Nas i np. będziemy musieli sprzedać swój dom, aby ich spłacić. Sytuacja ta staje się bardzo trudna w momencie, gdy jesteśmy w związku małżeńskim i nie mamy z małżonkiem rozdzielności majątkowej. W takiej sytuacji wierzyciele ściągają swoje należności ze wspólnego małżeńskiego majątku.
Załóż spółkę cywilną
Spółka cywilna (sp.c.) nie jest spółką, jest rodzajem umowy zawieranej pomiędzy przedsiębiorcami (jednoosobowymi działalnościami gospodarczymi) w celu prowadzenia wspólnie działalności. Spółkę cywilną również „ujawniamy” – wpisujemy w CEIDG. Jest to najprostsza ze wszystkich spółek. Nie jest regulowana przepisami prawa handlowego, lecz cywilnego. Nie posiada osobowości prawnej, więc wszelkie prawa i obowiązki wynikające z jej założenia dotyczą wyłącznie jej wspólników. Spółkę cywilną mogą utworzyć co najmniej 2 osoby fizyczne lub prawne.
Umowa spółki cywilnej stanowi podstawowy dokument regulujący stosunki wspólników. Umowę spółki cywilnej można kształtować w dowolny sposób – musi być zgodna z prawem, z zasadami współżycia społecznego oraz dobrymi obyczajami. Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta na piśmie. Nie wymaga jednak do tego udziału notariusza. Konieczny jest wybór formy opodatkowania przez każdego ze wspólników oraz rejestracja działalności w CEiDG.
Spółki osobowe
Załóż spółkę jawną
Spółka jawna (sp.j.) jest to osobowa spółka handlowa, która posiada zdolność prawną, pomimo braku osobowości prawnej. Może ona zaciągać zobowiązania oraz nabywać prawa. Organizację taką mogą tworzyć zarówno osoby fizyczne, inne spółki prawa handlowego, jak i osoby prawne. Może powstać na skutek przekształcenia spółki cywilnej. Każdy wspólnik jest zobowiązany wnieść równy wkład (pieniężny lub niepieniężny) do kapitału zakładowego. Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki – również swoim osobistym majątkiem. Do kwoty 2 miliony złotych nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości ani składania sprawozdań finansowych.
Założenie spółki jawnej wymaga podpisania umowy pisemnej lub przy użyciu elektronicznego formularza w systemie S24. Konieczne jest również dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców (KRS). Po dokonaniu rejestracji spółka jawna zgłasza dane do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).
Załóż spółkę partnerską
Spółka partnerska (sp.p.) jest to osobowa spółka handlowa, którą mogą założyć co najmniej 2 osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Ten rodzaj spółki nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną. Niewątpliwą zaletę spółki partnerskiej stanowi brak wymaganego kapitału zakładowego. W celu założenia spółki partnerskiej należy zawrzeć umowę pisemną, nie jest wymagana forma aktu notarialnego. Spółka partnerska podlega rejestracji w KRS. Do kwoty 2 miliony euro przychodów dla spółki partnerskiej można prowadzić uproszczoną księgowość.
Każdy wspólnik spółki partnerskiej ma obowiązek wniesienia wkładu. Spółka partnerska odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem. Odpowiedzialność partnerów jest natomiast ograniczona – jeżeli określony wspólnik popełni tzw. błąd w sztuce, wtedy pozostali nie poniosą konsekwencji.
Załóż spółkę komandytową
Spółka komandytowa (sp.k.) należy do grupy spółek osobowych, które posiadają zdolność prawną. Może ją utworzyć co najmniej dwóch wspólników, z których jeden będzie komplementariuszem, drugi natomiast komandytariuszem.
Komplementariusz to wspólnik, który prowadzi sprawy spółki komandytowej i ją reprezentuje oraz ponosi odpowiedzialność za długi spółki. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem do wysokości sumy komandytowej.
Spółka komandytowa nie ma określonego minimalnego kapitału zakładowego. Założenie spółki komandytowej wymaga rejestracji w KRS. Umowę spółki komandytowej możemy zawrzeć również za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości – s24 lub w formie aktu notarialnego.
Prowadząc spółkę komandytową mamy obowiązek sporządzać pełną księgowość, co przekłada się na wyższe koszty.
Załóż spółkę komandytowo – akcyjną
Spółka komandytowo – akcyjna (S.K.A.) należy do grupy spółek osobowych posiadających zdolność prawną, ale nieposiadających osobowości prawnej. Spółkę komandytowo – akcyjną tworzą co najmniej dwa podmioty: akcjonariusz i komplementariusz, przy czym akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, zaś komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Istnieje obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
Do założenia spółki komandytowo-akcyjnej wymagane jest utworzenie statusu spółki oraz zawarcie umowy założycielskiej w formie aktu notarialnego a następnie rejestracja podmiotu w KRS. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000 złotych. Akcjonariusze i komplementariusze powinni wnieść swój wkład. Każdy wspólnik ma prawo uczestniczenia w zyskach, a komplementariusze do prowadzenia spraw spółki.
Spółki kapitałowe
Załóż spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z bardziej rozpoznawalnych form prowadzenia działalności w Polsce. Charakteryzuje się ona ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki przez jej zarząd. Generalnie jest tak, że w przypadku kłopotów finansowych, wierzyciele dążą do zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku spółki. Bardzo często jest to niemożliwe, bowiem spółka nic nie ma. Jej majątek jest określony do wysokości 5.000 zł, bowiem taki jest minimalny wymóg wartości kapitału spółki.
Prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się już z większymi kosztami, niż prowadzenie jej w formie jednoosobowej działalności czy też spółki jawnej. Księgowość spółki jest zacznie droższa, bowiem księgowi prowadzą pełne księgi podatkowe i mają dużo więcej obowiązków z tym związanych aniżeli przy jednoosobowej działalności gospodarczej. Dodatkowo prowadząc spółkę z o.o. jesteś zobowiązany m.in. do corocznego składania sprawozdania finansowego, a to często wiąże się z koniecznością skorzystania z usług profesjonalnego prawnika. Dodatkowo spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).
Do tego samo „zawiązanie” spółki i jej zarejestrowanie również może wymagać asysty prawnika bowiem jest to proces skomplikowany dla osób które nie znają przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych ustaw. Spółkę również możemy zarejestrować online, korzystając z platformy s24. Aby jednak to zrobić konieczna jest umowa. W systemie s24 jest wzór umowy, z którego można skorzystać. Bez umowy nie da się zarejestrować spółki z o.o. Umowę można sporządzić również u notariusza. Ta pierwsza metoda jest szybsza i tańsza (odchodzą koszty notariusza), ale nie dla wszystkich firm dostępna. Wynika to z tego, że założenie firmy przez portal S24 wymusza korzystanie z gotowego wzorca umowy, a specyfika działalności niektórych spółek wymaga wprowadzenia niestandardowych zapisów, co może się odbyć tylko w formie aktu notarialnego.
Warto również zauważyć, że każda, nawet najdrobniejsza zmiana w spółce, chociażby zmiana adresu siedziby będzie się wiązała z koniecznością przygotowania i złożenia elektronicznie szeregu dokumentów, aby ta zmiana faktycznie nastąpiła KRS, za każdym razem wiązać się będzie z koniecznością skorzystania z usług prawnika oraz uiszczenia opłat od wniosków zmianowych.
Załóż spółkę akcyjną
Spółka akcyjna (S.A.) należy do spółek kapitałowych posiadających osobowością prawną. Wspólnikami spółki akcyjnej mogą być co najmniej jedna osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna mająca zdolność prawną. Spółka akcyjna emituje akcje, których nabywcy są akcjonariuszami, czyli stają się wspólnikami spółki.
Spółka akcyjna cechuje się stosunkowo wysokim kapitałem zakładowym w kwocie minimum 100.000 złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna każdej akcji wynosi minimum 1 grosz.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ciąży na spółce, która jako podmiot prawa odpowiada za swoje długi całym majątkiem. Spółka akcyjna wymaga prowadzenia pełnej księgowości, dokonywania audytów oraz sporządzania i publikacji raportów finansowych.
Proces założenia spółki akcyjnej jest dość skomplikowany, drogi i długotrwały. Do założenia spółki akcyjnej konieczne jest dokonanie wpisu w KRS, sporządzenie umowy a także statutu spółki. Następnie założyciele podpisują statut spółki akcyjnej oraz muszą wyrazić zgodę na zawiązanie spółki oraz na objęcie akcji. Wymienione powyżej czynności dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.
Załóż prosta spółkę akcyjną
Prosta spółka akcyjna (PSA) stanowi uproszczoną formę spółki akcyjnej, którą można znacznie łatwiej założyć oraz prowadzić, a w razie również konieczności rozwiązać. Ten rodzaj spółki charakteryzuje się brakiem minimalnego kapitału zakładowego (możliwość wniesienia kapitału akcyjnego w kwocie 1 zł) oraz relatywnie łatwą procedurą rozwiązania spółki.
Samo funkcjonowanie PSA należy również uznać za mniej sformalizowane, chociażby przez prawo podejmowania decyzji przez organy spółki w sposób zdalny.
Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć online za pośrednictwem portalu S24. W celu ustanowienia PSA konieczne jest zawarcie umowy spółki, powołanie organów spółki, wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz dokonanie wpisu w KRS.