Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitałowa spółka handlowa, która posiada osobowość prawną. Założenie spółki z o.o. można przeprowadzić na dwa sposoby: online lub w sposób tradycyjny, zawierając umowę spółki u notariusza.
W przeciwieństwie do spółek osobowych, spółka z o.o. może być utworzona tylko przez jedną osobę. Oznacza to, że jedna osoba fizyczna może samodzielnie założyć spółkę z o.o. Wówczas jest to tzw. jednoosobowa spółka z o.o.
Jednak co ważne, przepisy nie pozwalają, aby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została utworzona przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Jedynym wspólnikiem sp. z o.o. nie może być spółka, która posiada tylko jednego wspólnika.
Założenie spółki z o.o. w sposób tradycyjny można podzielić na trzy etapy, a są nimi:
- Zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego;
- Przygotowanie pozostałych załączników do wniosku o wpis spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego;
- Złożenie wniosku o wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
CO PRZYGOTOWAĆ PRZED PODPISANIEM UMOWY SPÓŁKI Z O.O.?
Przed zawarciem umowy spółki z o.o. należy zdecydować o najważniejszych kwestiach dotyczących naszej sp. z o.o. Umowa spółki powinna odzwierciedlać ustalenia wspólników. Kluczowe elementy należy dobrze przemyśleć. Każda bowiem zmiana umowy sp. z o.o., czyli poniżej wskazanych elementów musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Następnie musi zostać zgłoszona do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. A to wiąże się z dodatkowymi kosztami, których można uniknąć.
Umowa spółki z o. o. powinna przynajmniej określać:
1. Firma i siedziba spółki
Firma spółki to inaczej nazwa spółki oraz dodatek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Można także używać skrótów takich jak „sp. z o.o.” oraz „spółka z o.o.”.
Siedzibą spółki jest miejscowość położona w Polsce. Zasadniczo jest to miejscowość, w której urzęduje zarząd spółki. Nie ma jednak przeciwwskazań, aby to było inne miejsce. Np. miejsce położenia głównego punktu dystrybucji towarów, miejsce świadczenia usług przez spółkę lub miejsce wybrane według innych kryteriów.
Siedziba spółki decyduje np. o właściwości miejscowej sądu w przypadku wnoszenia pozwu przeciwko spółce czy właściwości urzędów podatkowych.
Do umowy spółki nie musimy wpisywać dokładnego adresu spółki (czyli ulicy i jej numeru oraz numeru lokalu). Wystarczy wpisać samą nazwę miejscowości. Jest to rozwiązanie praktyczniejsze. W razie zmiany adresu nie powstanie konieczność zmiany umowy spółki z o.o.. Każda zmiana spółki wymaga poniesienia dodatkowych kosztów aktu notarialnego oraz opłaty sądowej za złożenie wniosku o wpis zmianowy.
Przed podpisaniem umowy sp. z o.o. warto jednak ustalić adres spółki i zawrzeć umowę na najem lokalu. Dokładny adres spółki musimy wskazać na etapie rejestracji spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym.
2. Przedmiot działalności spółki
Przedmiot działalności spółki może być określony w umowie spółki z o.o. w sposób opisowy albo poprzez wskazanie kodów PKD. PKD, czyli Polska Klasyfikacja Działalności stanowi uporządkowane pogrupowanie wszystkich typów działalności gospodarczej, sektorów i branż.
Nie ma obowiązku opisu przedmiotu działalności spółki za pomocą kodów PKD. Jednak z uwagi na to, że kody te powinny zostać wpisane także do treści wniosku o rejestrację spółki, najlepiej się nimi posługiwać już na etapie sporządzania umowy spółki. Istotnie minimalizuje to bowiem ryzyko odrzucenia wniosku o wpis spółki z o.o.
W przypadku spółki z o.o. do wniosku o wpis spółki z o.o. do KRS wpisuje się do 10 kodów PKD. Dodatkowo wskazuje się, który z nich jest kodem głównej działalności spółki.
Kody PKD można wyszukać za pomocą tej wyszukiwarki: WYSZUKIWARKA PKD
3. Wysokość kapitału zakładowego, określenie ilości udziałów przypadających na jednego wspólnika oraz liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
Kapitał zakładowy spółki z o.o. nie może być mniejszy aniżeli 5.000 złotych. Zaś wartość nominalna jednego udziału nie może być mniejsza niż 50 złotych. Kapitał zakładowy musi być określony w walucie PLN.
W pierwszej kolejności najlepiej określić wysokości wkładów, jakie każdy ze wspólników zobowiązuje się wnieść na pokrycie udziałów spółki z o.o.. Dzięki temu można ustalić liczbę udziałów i ich wartość nominalną, a w konsekwencji ostateczną wysokość kapitału zakładowego, czyli sumę udziałów.
Co istotne, kapitał zakładowy spółki powinien zostać pokryty przez wspólników. Oświadczenie o pokryciu kapitału powinno zostać złożone wraz z wnioskiem o wpis spółki do KRS. Pokrycie kapitału zakładowego to w praktyce wpłata gotówki do kasy spółki bądź dokonanie przelewu na rachunek bankowy należący do spółki. Kapitał zakładowy spółki może zostać także pokryty wkładem niepieniężnym, zatem wówczas należy przenieść własność wkładów na spółkę.
4. Czas trwania spółki
Czas trwania spółki może być określony lub nieokreślony. W praktyce najczęściej określa się go poprzez wskazanie liczby lat bądź konkretnej daty, do której spółka będzie istniała.
5. Sposób reprezentacji spółki
W umowie spółki z o.o. w sposób precyzyjny określamy w jaki sposób spółka będzie reprezentowana przez zarząd.
Zasady te wpisujemy następnie do treści wniosku do KRS o wpis sp. z o.o.
W umowie spółki z o.o. można także przewidzieć prokurę i zasady reprezentacji spółki z o.o. przez prokurenta.
6. Radę nadzorczą lub komisję rewizyjną
Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą, komisję rewizyjna lub oba te organy. Co do zasady, nie jest to jednak obowiązkowe.
Po ustaleniu ww. elementów umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, można przystąpić do jej sporządzenia.
Masz wątpliwości w jaki sposób sformułować postanowienia umowy spółki z o.o.? Założenie spółki z o.o. sprawia Ci problem?
JAK ZAWRZEĆ UMOWĘ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Można również założyć spółkę z o.o. za pośrednictwem portalu Ministerstwa Sprawiedliwości S24.
Więcej na temat: jak założyć spółkę z o.o. online tutaj:
Założenie spółki z o.o. u notariusza
Aby zawrzeć umowę sp. z o.o. należy skontaktować się z wybranym przez siebie notariuszem. Następnie ustalić dogodny dla wspólników spółki i kancelarii notarialnej termin. Listę notariuszy i numerów kontaktowych możecie znaleźć tutaj: NOTARIUSZE.
Z notariuszem należy ustalić sposób i termin w jakim należy przekazać mu treść przygotowanej wcześniej treści umowy spółki z o.o.. W praktyce najczęściej odbywa się to poprzez przesłanie edytowalnej wersji umowy sp. z o.o. na adres e-mail wybranej kancelarii notarialnej.
U notariusza musza stawić się wszyscy wspólnicy spółki z o.o. Wspólnicy powinni zabrać ze sobą ważny dowód osobisty.
Pamiętaj! Jeśli wspólnik nie może stawić się u notariusza osobiście, może udzielić Ci pełnomocnictwa do zawarcia umowy sp. z o.o..
Pełnomocnictwo do zawarcia umowy sp. z o.o. musi mieć formę aktu notarialnego.
Nie wiesz w jaki sposób sporządzić pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki z o.o. ?
Założenie spółki z o.o. sprawia Ci problem?
Skontaktuj się z nami i Zapytaj prawnika!
Koszty założenia spółki z o.o. u notariusza
Notariusze mogą dowolnie określać cenę za czynności notarialne. Za sporządzenie umowy spółki z o.o. z kapitałem zakładowym wynoszącym 5.000 zł maksymalna wysokość taksy notarialnej wyniesie 160 zł netto. W przypadku kapitału zakładowego wynoszącego 10.000 zł wysokość taksy notarialnej to 310 zł netto. Do taksy należy doliczyć podatek VAT oraz koszt wypisu aktu notarialnego.
Oryginał aktu zostaje bowiem u notariusza. Klient otrzymuje wypis aktu notarialnego, który ma taką samą moc prawną jak oryginał aktu notarialnego. Maksymalna stawka za sporządzenie jednej strony wypisu wynosi 6 zł netto + VAT. Warto poprosić przynajmniej o jeden wypis umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych
Od 1 lipca 2021 roku wnioski do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego składane są wyłącznie elektronicznie. Wnioski do KRS składamy poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Nie składamy już do sądu papierowej wersji aktu notarialnego. Nie załączamy też skanu aktu notarialnego. Aby powołać się na umowę spółki z o.o. zawartą przed notariuszem w treści wniosku na formularzu elektronicznym wpisujemy numer CREWAN. Jest to indywidualnie przypisany numer aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (w skrócie CREWAN). Numer ten znajduje się na ostatniej stronie wypisu aktu notarialnego.
Potrzebujesz wsparcia przy zawarciu umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego?
Założenie spółki z o.o. sprawia Ci problem?
PRZYGOTOWANIE ZAŁĄCZNIKÓW DO WNIOSKU O WPIS SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DO KRS
Przed przystąpieniem do składania wniosku o wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS należy przygotować odpowiednie dokumenty, a są nimi:
1. Zaświadczenie o niekaralności osób pełniących funkcję członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub prokurenta z Krajowego Rejestru Karnego.
Zaświadczenie o niekaralności z Krajowego Rejestru Karnego (dalej „KRK”). Można je pobrać osobiście w punkcie informacyjnym Krajowego Rejestru Sądowego, listownie bądź online. Online, za pośrednictwem e-Platformy Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem: EKRK zaświadczenie o niekaralności może pobrać jedynie osoba, której zaświadczenie dotyczy. Nie ma zatem możliwości, aby zaświadczenie drogą elektroniczną pobrać za pośrednictwem pełnomocnika. Wysokość opłaty za wydanie zaświadczenia o niekaralności wynosi 20 zł i może być opłacona jedynie przez ww. platformę.
Zaświadczenie o niekaralności można pobrać także w sposób tradycyjny. Za pośrednictwem Biura Informacyjnego Krajowego Rejestru Karnego znajdującego się w Warszawie (ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa) albo w dowolnym punkcie informacyjnym Krajowego Rejestru Karnego. Listę punktów informacyjnych Krajowego Rejestru Karnego znajdziesz tutaj: Wykaz punktów informacyjnych Krajowego Rejestru Karnego.
Ile kosztuje taki wniosek?
Wniosek o udzielenie informacji o osobie możesz złożyć osobiście albo przez pełnomocnika. Jeśli zaświadczenie o niekaralności składa pełnomocnik osoby, której zaświadczenie dotyczy, wówczas niezbędne jest udzielenie pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo to podlega opłacie skarbowej od w wysokości 17 zł.
Opłata sądowa za wydanie zaświadczenia o niekaralności przez punkt informacyjny Krajowego Rejestru Karnego wynosi 30 zł. Możesz opłacić ją w kasie punktu informacyjnego KRK. Natomiast opłatę skarbową za pełnomocnictwo należy wpłacić na konto urzędu miasta lub gminy, na którego terenie znajduje się punkt informacyjny KRK. Opłatę skarbową możesz zapłacić także gotówką w kasach właściwego urzędu miasta lub gminy.
Wypełniony wniosek – zapytanie o wydanie zaświadczenia o niekaralności należy złożyć na formularzu w punkcie informacyjnym KRK. Formularz wniosku pt. „Zapytanie o udzielenie informacji o osobie” dostępny jest tutaj oraz w każdym punkcie informacyjnym KRK. Pobierz formularz:
Potrzebujesz wsparcia przy uzyskaniu zaświadczenia z Krajowego Rejestru Karnego? Nie wiesz jak wypełnić wniosek o udzielenie zaświadczenia o niekaralności? Założenie spółki z o.o. sprawia Ci problem?
2. Listę wspólników spółki z o.o. wraz z adresami do doręczeń w Polsce.
Lista wspólników powinna zawierać informacje co do tego ile udziałów i w jakiej wysokości posiada każdy ze wspólników. Jak również imię i nazwisko (lub firmę) każdego ze wspólników. Każdy ze wspólników powinien podać adres do doręczeń znajdujący się na terytorium Polski. Lista wspólników powinna zostać podpisana przez wszystkich członków zarządu.
3. Dane jedynego wspólnika wraz z adresem do doręczeń w Polsce.
4. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy spółki.
W treści oświadczenia wskazujemy wysokość kapitału zakładowego, liczbę udziałów i ich wartość nominalną. Dodatkowo oświadczamy, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników. Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego powinno zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu.
5. Oświadczenia o adresie do doręczeń w Polsce osób reprezentujących spółkę.
W treści oświadczenia wpisujemy adres do doręczeń w Polsce dla wszystkich członków zarządu i prokurentów spółki z o.o.
6. Lista adresów do doręczeń dla osób uprawnionych do powołania członków zarządu
Członków zarządu powołuje Zgromadzenie Wspólników spółki, zatem w praktyce jest to lista adresów do doręczeń wspólników Spółki.
7. Pisemna zgoda członka zarządu/prokurenta/członka rady nadzorczej na pełnienie funkcji w spółce z o.o.
W treści oświadczenia wpisujemy wyraźną zgodę odpowiednio: członka zarządu, prokurenta oraz członka rady nadzorczej na pełnienie funkcji w spółce z o.o.. Oświadczenie powinno być podpisane przez osobę, która składa oświadczenie.
8. Dokument o powołaniu członków organów spółki, jeżeli nie wynika to z aktu notarialnego zawierającego umowę spółki.
Jeżeli w umowie spółki z o.o. nie zawarto informacji co do powołania członków zarządu, członków rady nadzorczej lub prokurenta. Wówczas dokument o powołaniu tych osób należy przygotować przed przystąpieniem do złożenia wniosku o wpis spółki z o.o. do KRS. Jest nim np. uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu konkretnie wskazanej osoby do pełnienia funkcji członka zarządu.
Potrzebujesz wsparcia przy przygotowaniu załączników do wniosku o rejestrację spółki z o.o.? Masz pytania? Założenie spółki z o.o. sprawia Ci problem?
ZŁOŻENIE WNIOSKU O WPIS SPÓŁKI Z O.O. DO KRS
Ostatnim z etapów założenia spółki z o.o. jest złożenie wniosku o wpis spółki do właściwego sądu rejonowego. W tym właściwego wydziału gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego.
Od 1 lipca 2021 r. wszelkie wnioski do KRS składamy jedynie w formie elektronicznej. Jeśli umowa spółki z o.o. zawarta została w formie aktu notarialnego, wniosek o wpis spółki do rejestru składamy poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze. Portal Rejestrów Sądowych znajduje się pod adresem: PRS.MS.GOV.PL
Rejestrację spółki przez Portal Rejestrów Sądowych należy rozpocząć od założenia konta użytkownika. Aby to zrobić niezbędny jest adres e-mail oraz hasło, a przede wszystkim posiadanie podpisu zaufanego, podpisu osobistego lub podpisu kwalifikowanego.
Bezpłatnym rodzajem podpisu jest tzw. Podpis Zaufany, o którym szerzej możesz przeczytać w kolejnej części artykułu Zapytaj Prawnika.
Potrzebujesz wsparcia złożeniu wniosku o rejestrację spółki z o.o.? Masz pytania? Założenie spółki z o.o. sprawia Ci problem?