Nieustanne zmiany przepisów prawa, szczególnie podatkowego oraz niepewna sytuacja gospodarcza na rynku coraz częściej powodują podjęcie decyzji o zamknięciu spółki. Zamknięcie działalności spółki to szereg czynności, które różnią się w zależności od tego w jakiej formie prawnej działamy.
Eksperci z Zapytaj Prawnika dopasują najszybszy i najefektywniejszy sposób zamknięcia Twojej spółki. Skutecznie przeprowadzą Twoją spółkę przez wszystkie etapy zakończenia działalności aż do momentu jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Nie wiesz w jaki sposób zlikwidować swoją spółkę? Zastanawiasz się co się stanie z długami po zamknięciu Twojej firmy? W jaki sposób uregulować kwestie związane z majątkiem likwidowanej spółki?
Zamknięcie spółki krok po kroku
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Całkowite zlikwidowanie spółki ma miejsce zatem wtedy, gdy następuje wykreślenie spółki z KRS.
Wykreślenie spółki z rejestru KRS ma miejsce w przypadku:
- zakończenia likwidacji spółki;
- zakończenia postępowania upadłościowego;
- rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzenia likwidacji;
- transformacji spółek, czyli połączenia, podziału lub przekształcenia spółek;
- rozwiązania spółki z urzędu przez sąd rejestrowy.
Definitywne zamknięcie firmy wiąże się z szeregiem czynności takich jak np. splata zobowiązań. Nie jest to jednak możliwe w sytuacji gdy spółka tonie w długach.
Bez względu na powód rozwiązania spółki, zanim ostatecznie dojdzie do wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców, zamknięcie firmy to wykonanie wielu czynności, które prowadzą do zakończenia działalności spółki, spłaty zobowiązań i ich uregulowania oraz upłynnienia majątku spółki.
Kiedy można zamknąć spółkę?
Rozwiązanie spółki, czyli ustanie jej bytu prawnego dopuszczalne jest wtedy, gdy pojawi się jedna z przyczyn uzasadniających jej rozwiązanie. Mogą być to przyczyny przewidziane w umowie lub statucie spółki. Można tu wymienić np. upływ czasu, na jaki spółka została zawarta. Innym razem osiągnięcie celu, który został wskazany w umowie lub statucie spółki.
Spółka może być także rozwiązana przez sąd wskutek powództwa o jej rozwiązanie. Z ważnych powodów powództwo może wytoczyć każdy ze wspólników spółek osobowych. W przypadku spółek kapitałowych – powództwo może wytoczyć wspólnik lub członek organu spółki. Następuje to w sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Spółka może zostać rozwiązana także wskutek zakończenia postępowania upadłościowego spółki. Co ważne, w niektórych przypadkach ogłoszenie upadłości spółki nie prowadzi do jej rozwiązania. Bywa tak, gdy postępowanie upadłościowe zakończyło się układem lub zostało uchylone lub umorzone z innych przyczyn.
W przypadku spółek osobowych przyczyną rozwiązania spółki może być także śmierć wspólnika, ogłoszenie upadłości wspólnika.
Jednak co najczęściej spotykane, spółka może być rozwiązana wskutek podjęcia odpowiedniej uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy spółki. Uchwała powinna spełniać szczegółowe wymagania formalne, aby była skuteczna, a w szczególności powinna zostać podjęta przez ściśle określone przepisami prawa grono wspólników.
Treść i wymogi formalne jakie powinna spełniać uchwała o rozwiązaniu i likwidacji spółki powinna odpowiadać okolicznościom konkretnej zamykanej spółki.
Nie wiesz w jaki sposób podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki? Jaka powinna być treść uchwały o zamknięciu spółki? W jakiej formie powinna zostać zawarta? Czy zawsze niezbędna jest wizyta u notariusza? Zapytaj Prawnika!
Likwidacja spółki
Jeśli w spółce zaistniała któraś z przesłanek uzasadniających jej rozwiązanie, nie oznacza to, że spółka automatycznie przestaje istnieć. Taka spółka, co do zasady, wchodzi w stan likwidacji.
Celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie spółki, czyli zakończenie jej bieżących interesów, uregulowanie zobowiązań, ściągnięcie wszelkich wierzytelności oraz upłynnienie majątku spółki.
Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów, na które składa się:
- ustanowienie likwidatorów, którzy odtąd będą reprezentować spółkę;
- zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru KRS oraz złożenie innych niezbędnych dokumentów i ogłoszeń;
- sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji;
- czynności likwidacyjne podejmowane przez likwidatorów takie jak zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki;
- podział majątku spółki;
- podsumowanie likwidacji, czyli sporządzenie bilansu likwidacji bądź sprawozdania likwidacyjnego;
- złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS wraz ze wszelkimi wymaganymi dokumentami.
Jednak nie każda spółka musi przejść przez proces likwidacji. Spółki osobowe, czyli spółka jawna, spółka partnerska oraz spółka komandytowa mogą zostać zamknięte bez likwidacji. Wspólnicy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej mają prawo zrezygnować z prowadzenia tzw. postępowania likwidacyjnego i ustalić, że w inny sposób zakończą działalność gospodarczą spółki.
Natomiast zamknięcie spółki kapitałowej, w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej czy spółki komandytowo – akcyjnej wiąże się z obowiązkiem przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Czy Twoja spółka może zakończyć działalność gospodarczą bez przeprowadzenia likwidacji? Czy mimo braku takiego obowiązku, wskazane jest aby proces likwidacji przeprowadzić w Twojej spółce?
Masz pytania? Eksperci z Zapytaj Prawnika przeanalizują te kwestie!
Dodatkowe obowiązki związane z zamknięciem spółki
Obok szeregu formalności jakich należy dokonać, aby sąd rejestrowy skutecznie wykreślił spółkę z rejestru przedsiębiorców, pamiętać należy także o podjęciu wszelkich innych działań. Wśród nich są obowiązki informacyjne i sprawozdawcze wobec organów i urzędów publicznych. W tym urzędu skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, a także wewnętrzne uregulowanie zobowiązań i spraw spółki, w szczególności wobec zatrudnionych pracowników.
Pamiętać należy także o terminowym poinformowaniu urzędu skarbowego o zmianie danych spółki w likwidacji oraz o przekazaniu urzędowi skarbowemu sprawozdania likwidacyjnego. Natomiast po wykreśleniu spółki z KRS należy pamiętać m.in. o wyrejestrowaniu płatnika składek za zatrudnionych pracowników oraz zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT.
W zależności od rodzaju zamykanej spółki oraz prowadzonej dotychczas działalności, zakres obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych różni się.
Potrzebujesz dowiedzieć się jakie dokładnie obowiązki powinieneś spełnić, aby skutecznie i bez negatywnych konsekwencji zamknąć swój biznes? Zespół ekspertów z Zapytaj Prawnika krok po kroku przeprowadzi Twoją spółkę przez proces zamknięcia spółki. Poczynając od momentu podjęcia decyzji, przez asystowanie w uregulowaniu wewnętrznych spraw spółki oraz przygotowanie wszelkich niezbędnych formalności i dokumentów.
Masz wątpliwości w jaki sposób przeprowadzić swoja spółkę przez postępowanie likwidacyjne? Sąd rejestrowy doręczył Ci zarządzenie o uzupełnieniu braków wniosku o otwarcie likwidacji bądź o wykreślenie spółki? Zadzwoń!